Наш доверитель была привлечена третьим лицом к участию в деле по заявлению Общества с ограниченной ответственностью об оспаривании решения налоговой инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации о нашем доверителе, как об участнике этого Общества. Арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления Общества, установив, что решение налоговой инспекции соответствует требованиям закона, а действия единственного участника Общества нельзя признать добросовестными.
Общество с ограниченной ответственностью «В.» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской области о признании незаконным решения от 12.05.2022 г., на основании которого внесена запись о государственный регистрационный от 12.05.2022 г. о В.Т.В., как участнике Общества.
Протокольным определением от 18.10.2022г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена В.Т.В. (г. Калининград).
Заявитель настаивал на удовлетворении требования, по основаниям, изложенным в заявлении; ссылается на то, что налоговый орган был обязан проверить достоверность вносимых сведений; приобретя право на долю в Обществе, В.Т.В. не приобрела корпоративные права и статус участника Общества.
УФНС по Калининградской области (далее – Управление, заинтересованное лицо, налоговый орган) обратилось в суд с заявлением о замене заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской области на правопреемника Управление.
Как следует из представленных документов: приказа УФНС России по Калининградской области от 15.05.2022г. и выписке из ЕГРЮЛ Инспекция реорганизована путем присоединения к Управлению.
В порядке процессуального правопреемства произведена замена заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской на правопреемника –УФНС по Калининградской области.
Представитель Управления поддержал доводы отзыва, пояснив, что спорное решение было принято на основании представленных документов, оснований для отказа в государственной регистрации не было.
В.Т.В. полностью поддержала позицию заинтересованного лица, отзыв не представлен.
Из материалов дела следует, что ООО «В.» образовано 24.08.2009г., его единственным участником и директором являлся М.П.В.
Решением Центрального районного суда Калининграда от 10.11.2021г. произведен раздел совместного нажитого имущества между М.П.В. и В.Т.В., в соответствии которым В.Т.В. в порядке раздела имущества супругов было присуждено право собственности на долю в уставном капитале Общества (50%).
Решение вступило в законную силу.
В.Т.В., 30.04.2022г. представила документы на государственную регистрацию о внесении изменений в учредительные документы Общества.
12.05.2022г. налоговым органом было принято решение о государственной регистрации сведений о В.Т.В., как участнике ООО «В.» с 50% доли в уставном капитале.
Ссылаясь на то, что решение по внесению записи являются незаконным, противоречит уставу Общества, нарушает права и законные интересы заявителя, Общество обратилось в арбитражный суд.
Выслушав доводы сторон, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленное требование не подлежит удовлетворению.
Согласно положениям части 1 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ решение органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть признано арбитражным судом незаконным в том случае, если оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ).
Подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона №129-ФЗ установлено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица – участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица – участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
На основании пункта 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом о государственной регистрации случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
30.04.2022г. в регистрирующий орган В.Т.В. был представлен пакет документов через ГКУКО «МФЦ» на внесение изменений в учредительные документы в отношении Общества:
– заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ Р13014;
– свидетельство о расторжении брака (копия);
– паспорт гражданина Российской Федерации (копия);
– расписка МФЦ;
– решение Центрального районного суда г. Калининграда от 10.11.2021.
В силу пункта 1.2 статьи 9 Закона №129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в 4 соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица может быть принято регистрирующим органом только в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ.
При таких обстоятельствах основания для отказа в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, предусмотренные статьей 23 Закона №129-ФЗ, у налогового органа отсутствовали.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).
К материалам дела приобщены две редакции устава ООО «В.»: утвержденная решением единственного участника Общества №1 от 17.08.2009 (далее – Устав от 17.08.2009г.) и редакция, утвержденная решением единственного участника Общества от 26.08.2021г. (далее – Устав от 26.08.2021г.).
Согласно пункту 7.1 Устава от 17.08.2009г., участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется.
Продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается.
Доля или часть доли в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей участника, уступившего долю (часть доли) (п.7.3).
Приведенные положения Закона №14-ФЗ и Устава Общества применяются к случаям волеизъявления участника общества на отчуждение своей доли.
В Устав от 26.08.2021г. единственным участником Общества включен новый пункт 6.4, согласно которому переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или ином законном основании (например: брачному договору, соглашению о разделе общего имущества, судебному решению и т.п.) осуществляется только с согласия всех участников Общества.
При разделе доли или части доли в уставном капитале Общества в натуре между участником и его супругом (ой), в том числе бывшим (ей), по любым основаниям, новый владелец доли, или части доли в уставном капитале Общества входит в состав его участников только с согласия всех участников Общества.
Согласно справке о движении дела следует, что иск о разделе имущества зарегистрирован в суде 4.05.2021г. и принят к производству 13.05.2021г., решение вынесено 10.11.2021г., следовательно, редакция Устава от 26.08.2021г., действующая на момент подачи В.Т.В. иска о разделе совместно нажитого имущества, не предусматривала запрета на переход доли в уставном капитале Общества к третьим лицам.
Новая редакция Устава Общества, содержащая положения пункта 6.4 о запрете на продажу или иную уступку своей доли в уставном капитале общества либо ее части третьим лицам, утверждена единственным участником Общества М.П.В. 26.08.2021, то есть в период рассмотрения в суде общей юрисдикции дела о разделе совместно нажитого имущества, что не свидетельствует о добросовестном поведении.
В ООО «В.» на момент признания за В.Т.В. прав на долю в уставном капитале единственным участником являлся М.П.В.
Поэтому очевидно, что включение в текст Устава 26.08.2021г. положений о запрете на переход доли в уставном капитале не было обусловлено целями защиты интересов прочих участников Общества.
Ссылка заявителя на определение Верховного суда Российской Федерации от 6.04.2021г. №305-ЭС20-22249, судом была отклонена, поскольку при разрешении указанного спора суды исходили из обстоятельств, не тождественных обстоятельствам настоящего спора.
Налоговый орган обоснованно внес соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, руководствуясь заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме №Р13014 и решением Центрального районного суда г. Калининграда от 10.11.2021г.
Оспариваемое решение соответствует положениям Закона №129-ФЗ, в связи с чем, правовых оснований для признания его незаконным суд не усмотрел.
На основании изложенного арбитражный суд решил:
В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «В.» отказать.
