Актуальность темы диссертационного исследования
В настоящее время в России продолжается масштабная реформа законодательства о юридических лицах, проходящая в контексте общей реформы гражданского законодательства, воплотившейся в том числе в принятии за последние годы существенных поправок в Гражданский кодекс Российской Федерации (далее также — ГК РФ).
Причины, вызвавшие необходимость реформ законодательства о юридических лицах, связаны в первую очередь с нарастающим массивом законодательных актов и стремлением законодателя навести порядок в регулировании соответствующих отношений[1]. Наличие множества законов и подзаконных актов, огромное количество организационно-правовых форм юридических лиц с каждым годом все больше создавали ощущение хаоса в правовом регулировании, отрицательно сказывались на стабильности гражданского оборота, привлекательности для инвесторов отечественной экономики. Постепенно на государственном уровне пришло понимание необходимости кардинального совершенствования законодательства о юридических лицах.
Полномасштабный процесс модернизации законодательства о юридических лицах[2] начался после принятия Указа Президента РФ от 18 июля 2008 г. № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации»[3], давшего начало продолжающейся по настоящее время крупной реформе всего гражданского законодательства.
В ходе реформы был подготовлен и проект Концепции развития законодательства о юридических лицах[4], основные положения которого легли в основу соответствующих разделов Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации[5], а впоследствии — в основу соответствующих поправок в ГК РФ.
Анализ развития реформы законодательства о юридических лицах уже сейчас позволяет сказать, что эта реформа не создает систему понятного, последовательного и непротиворечивого правового регулирования правового положения различных видов юридических лиц. Как отмечается в рекомендациях круглого стола Совета Федерации Федерального Собрания РФ «Совершенствование корпоративного законодательства»[6], законодатель и правоприменитель еще не разработали полноценную систему последовательного и непротиворечивого правового регулирования корпоративных отношений. Необходимо определить правовую природу, содержание и структуру корпоративных отношений, а также какие общие нормы и правовые институты должны их регулировать[7].
В связи с этим ни в науке, ни в практике нет четкого представления о том, что представляет собой корпоративное право как подотрасль гражданского права: что такое корпоративные отношения, какова их правовая природа, содержание и структура, какие общие нормы и правовые институты должны их регулировать. Выявление и формулирование в законодательстве таких общих норм имеют важнейшее научное и практическое значение, а отсутствие четких представлений об этом в процессе реформы приводит и еще приведет к негативным последствиям.
Сказанное в полной мере относится и к гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, которая играет определяющую роль в развитии законодательства о юридических лицах.
В силу принципа отделения[8] юридической личности и имущества юридического лица от личности и имущества его участников (учредителя), предполагающего также раздельную имущественную ответственность юридического лица и его участников (учредителя) по своим обязательствам, юридическое лицо как имущественная масса выступает в гражданском обороте в качестве своеобразного «источника повышенной опасности», создавая риски потери имущества и во внутренних отношениях (для инвесторов (участников), и во внешних отношениях для кредиторов, работников, потребителей, выгодоприобретателей юридического лица, что также предопределяет императивный метод регулирования отношений, связанных с управлением юридическими лицами, и требует особой защиты как частных, так и публичных интересов.
Поэтому проблематика юридической ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, является центральной в законодательстве о юридических лицах. По существу ей охватывается весь смысл законодательства о юридических лицах, и от того, какие подходы сложатся в науке и правоприменительной практике, будет зависеть его эффективность в целом, а в конечном итоге — конкурентоспособность отечественной правовой системы.
Разработка общей категории гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, имеет важнейшее научное и практическое значение. Это наглядно можно проследить на примере ответственности контролирующих лиц в деле о банкротстве: последними поправками в законодательство[9] предусмотрены чрезмерно широкие возможности привлечения к ответственности контролирующих лиц, что привело по существу к размыванию границ юридического лица и девальвации принципа отделения в корпоративном праве. Смешение ответственности, связанной с управлением юридическими лицами, с деликтной и отсутствие понимания их отличительных особенностей повлекли появление и дальнейшее развитие в законодательстве о банкротстве специфических видов гражданско-правовой ответственности контролирующих лиц, представляющих собой с теоретической точки зрения гибридные формы традиционных видов ответственности, а с практической — трудноприменимые правовые конструкции, не отвечающие признакам правовой определенности.
Другим наглядным примером может послужить судебное дело по иску компании «Роснефть» к ПАО «АФК «Система» о взыскании убытков, причиненных компании «Башнефть» ее бывшим контролирующим акционером[10], в котором обнаружилась полная неопределенность относительно правовой природы гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическим лицом, и ее соотношения с общегражданской деликтной ответственностью. Актуальность и нерешенность в законодательстве многих вопросов, связанных с привлечением к ответственности по долгам юридического лица его учредителей и работников, демонстрирует и Конституционный Суд Российской Федерации, сделавший попытку на уровне своей правовой позиции внести ясность в некоторые из них[11].
Следует отметить, что имеющиеся недостатки правового регулирования привели к тому, что в ходе реформы гражданского законодательства в ГК РФ приняты поправки, направленные на совершенствование различных видов гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами. Так, в ГК РФ существенно обновлены нормы об ответственности управляющих за убытки, причиненные их действиями юридическому лицу (ст. 53.1 ГК РФ).
Анализ проводимых законодательных реформ в сфере гражданско- правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, позволяет заключить, что основная их тенденция заключается, с одной стороны, в унификации положений о такой ответственности для всех юридических лиц и закреплении их непосредственно в ГК РФ, а с другой стороны — в дифференциации различных видов ответственности за те или иные нарушения. Данная тенденция в целом является, на наш взгляд, правильной.
Однако этот процесс пока представляется далеко не завершенным, а дальнейшее совершенствование законодательства в этой сфере нуждается в теоретическом обосновании и разработке общих доктринальных представлений о гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами.
Теоретическая основа исследования и степень разработанности темы
Теоретическую основу исследования составляют, прежде всего, труды отечественных ученых-цивилистов дореволюционного, советского и современного периода, посвященные общей теории гражданско-правовой ответственности, а также рассматривающие теорию корпоративных отношений, включая вопросы отдельных видов гражданско-правовой ответственности в таких отношениях.
Из дореволюционных особо следует отметить труды Ю.С. Гамбарова, Л.Л. Гервагена, А.Х. Гольмстена, Н.Л. Дювернуа, А.И. Каминки, А.С. Кривцова, Д.И Мейера, Л.И. Петражицкого, П.А. Писемского, И.А. Покровского, Н.С. Суворова, И.Т. Тарасова, П.П. Цитовича, Г.Ф. Шершеневича.
В советское время теория юридической ответственности и проблематика юридических лиц в разной степени развивались такими учеными, как М.М. Агарков, С.С. Алексеев, С.И. Аскназий, М.И. Брагинский, Ю.Г. Басин, С.Н. Братусь, А.В. Венедиктов, А.Э. Вормс, А.Г. Гойхбарг, В.П. Грибанов, М.Н. Израэлит, О.С. Иоффе, С.Ф. Кечекьян, С.М. Корнеев, О.А. Красавчиков, М.И. Кулагин, О.Э. Лейст, Л.А. Лунц, Г.К. Матвеев, Н.С. Малеин, В.П. Мозолин, И.Б. Новицкий, В.А. Ойгензихт, В.А. Рахмилович, В.М. Семенов, В.Л. Слесарев, В.А. Тархов, Ю.К. Толстой, Е.А. Флейшиц, Р.О. Халфина, Б.Б. Черепахин, В.Ф. Яковлев и др.
Из современных ученых разработкой соответствующей проблематики в разное время занимались Т.Е. Абова, Г.Е. Авилов, А.В. Асосков, В.К. Андреев, А.Б. Бабаев, Ю.В. Байгушева, С.А. Бабкин, В.А. Белов, Ф.О. Богатырев, Т.С. Бойко, В.Г. Бородкин, М.И. Брагинский, В.В. Витрянский, С.Л. Будылин, А.В. Габов, А.А. Глушецкий, Б.М. Гонгало, Я.М. Гританс, В.В. Долинская, А.В. Егоров, М.А. Егорова, В.С. Ем, А.А. Зурабян, Ю.Л. Иванец, И.Л. Иванов, Б.Р. Карабельников, Ф.С. Карагусов, А.Г. Карапетов, Я.В. Карнаков, Д.Н. Кархалев, Т.В. Кашанина, Н.В. Козлова, В.С. Кононов, Е.А. Крашенинников, А.А. Кузнецов, Л.В. Кузнецова, А.В. Кулинская, В.А. Лаптев, В.В. Лаптев, Д.В. Ломакин, О.А. Макарова, А.А. Маковская, А.Л. Маковский, С.Д. Могилевский, Ю.Э. Монастырский, О.М. Олейник, Н.Н. Пахомова, Е.В. Пестерева, Ю.С. Поваров, В.Ф. Попондопуло, М.А. Рожкова, О.Н. Садиков, С.А. Синицын, Т.В. Сойфер, Д.И. Степанов, П.В. Степанов, М.К. Сулейменов, Е.А. Суханов, О.Н. Сыродоева, М.В. Телюкина, К.А. Усачева, Р.Р. Ушницкий, И.Ш. Файзутдинов, С.Ю. Филиппова, Ю.С. Харитонова, Г.В. Цепов, В.Е. Чиркин, Г.С. Шапкина, И.С. Шиткина, В.В. Ярков и др.
Несмотря на огромную значимость гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, данная проблематика не получила должного внимания в научной литературе. В отечественной доктрине гражданского права вопросы юридической ответственности в данной сфере рассматриваются либо в контексте общей проблематики корпоративных отношений, либо применительно к тем или иным видам (конкретным составам) ответственности в аспекте соответствующих проблем, связанных с их применением на практике. При этом соответствующие виды ответственности исследуются с позиций традиционного правового инструментария деликтной или договорной ответственности, в то время как никакой общей теории гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами («корпоративной ответственности»), до сих пор не разработано. Сам термин «корпоративная ответственность» используется в литературе не в юридическом, а в экономическом значении, под которым понимается социальная ответственность бизнеса перед обществом, своими работниками и населением за принимаемые решения[12]. По существу «корпоративная ответственность» в таком понимании означает добровольное принятие на себя крупными корпорациями дополнительных социальных обязательств при осуществлении предпринимательской деятельности.
Однако в юридическом смысле общая категория корпоративной ответственности до настоящего времени остается слабо разработанной в законодательстве, доктрине и правоприменительной практике. Ей очень мало уделяется внимания в специальных исследованиях. В основном речь в них идет о правовой природе корпоративных отношений, способах защиты корпоративных прав. При этом сами корпоративные отношения и соответствующие виды гражданско-правовой ответственности рассматриваются преимущественно лишь в отношении корпоративных коммерческих организаций (хозяйственных обществ и товариществ), и не охватывают соответствующие правовые явления в иных юридических лицах: некоммерческих корпоративных организациях и организациях унитарного типа.
Едва ли не единственной работой монографического плана, специально посвященной корпоративной ответственности применительно к акционерным обществам, является книга А.Е. Молотникова[13]. Лишь в некоторых научных работах корпоративная ответственность характеризуется как вид юридической ответственности, имеющий свои особенности[14]. Однако в соответствующих работах эта ответственность рассматривается не как гражданско-правовая, а как «полиотраслевая» юридическая ответственность, установленная нормами различных отраслей права (гражданского, административного, трудового, уголовного). В основном же ответственность в корпоративных отношениях рассматривается применительно к отдельным ее видам без какого-либо обоснования ее самостоятельного характера[15]. Напротив, корпоративную ответственность чаще всего относят к разновидности деликтной или договорной ответственности.
Диссертационные исследования, специально посвященные общей теории гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением любыми юридическими лицами, в отечественной правовой науке также отсутствуют. Имеющиеся в новейшее время работы либо затрагивают проблематику корпоративных отношений в целом и защиту гражданских прав их участников, либо касаются отдельных видов гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами.
Так, в диссертациях Михалева К.А.[16] и Бойко Т.С.[17] вопросы гражданско-правовой ответственности рассматриваются в контексте более общей проблематики защиты прав участников отношений, связанных с управлением хозяйственными обществами.
Диссертации, посвященные гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, ограничиваются лишь рассмотрением отдельных разновидностей такой ответственности, при этом охватывают не любые юридические лица, а только коммерческие организации (хозяйственные общества). Например, вопросам гражданско-правовой ответственности членов органов управления и контролирующих лиц в хозяйственных обществах посвящены работы М.А. Карташова[18], Е.Н. Назаровой[19], И.А. Турбиной[20], Хаддад Мажд Рияд Махамада[21], И.Г. Касаева[22].
Проблематика гражданско-правовой ответственности основного общества по обязательствам дочернего общества перед кредиторами, связанная с исследованием доктрины «снятия корпоративных покровов», раскрывается в работах Д.Д. Быканова[23], А.Н. Захарова[24], Э.А. Нанаевой[25], В.В. Громова[26].
Ответственность за нарушение акционерного соглашения рассматривается в работе М.И. Иноземцева[27].
Однако специальных диссертационных или монографических исследований, которые бы наиболее комплексно и обобщенно рассматривали все виды гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением любыми юридическими лицами, до настоящего времени не имеется. В отечественной науке гражданского права корпоративная ответственность как отдельный вид гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, пока не выделяется среди иных видов юридической или гражданско-правовой ответственности.
Предмет и объект диссертационного исследования
Предметом диссертационного исследования являются выраженные в доктринальных источниках, нормативных правовых актах и правоприменительной практике научные представления и нормативные положения о гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами. Объектом исследования являются гражданско-правовые отношения, связанные с управлением юридическими лицами и привлечением к гражданско-правовой ответственности участников этих отношений.
Работа основана на анализе российского гражданского законодательства и практики его применения, применении существующих в цивилистике научно-теоретических концепций гражданско-правовой ответственности к ответственности, возникающей в гражданско-правовых отношениях, связанных с управлением юридическими лицами.
Цель диссертационного исследования
Целью диссертационного исследования является обоснование существования в гражданском праве особого вида гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, установление отличительных особенностей данного вида ответственности, исследование отдельных видов такой ответственности и исходя из их существа определение основных направлений совершенствования законодательства в рассматриваемой сфере общественных отношений.
Задачи диссертационного исследования
Достижение указанной цели диссертационного исследования предполагает необходимость решения следующих основных задач:
1) провести анализ правовой природы гражданско-правовых отношений, связанных с управлением юридическими лицами, и установить их основные особенности, включая метод правового регулирования и субъектный состав;
2) определить общее понятие гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, и установить ее отличительные особенности, вытекающие их правовой природы соответствующих отношений, в том числе провести отграничение данной ответственности от иных видов гражданско-правовой ответственности (договорной и деликтной);
3) выявить и обосновать основания и условия привлечения к ответственности, связанной с управлением юридическими лицами, в том числе объективную и субъективную сторону гражданского (корпоративного) правонарушения, негативные последствия и причинную связь между противоправным поведением и негативными последствиями;
4) дать характеристику объективной стороны корпоративного правонарушения и установить особенности привлечения к корпоративной ответственности в зависимости от содержания нарушаемых корпоративных прав и обязанностей;
5) установить содержание и обосновать необходимость применения принципа специалитета корпоративной ответственности;
6) предложить и обосновать общее разграничение гражданско- правовой ответственности, связанной с управлением юридическими лицами, на собственно корпоративную ответственность, наступающую за корпоративные правонарушения, и «квазикорпоративную ответственность», наступающую вне связи с противоправным поведением привлекаемого к ответственности лица;
7) исследовать основные виды гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, в их дифференциации и единстве, и определить их особенности и характерные черты;
8) определить субъектный состав лиц, привлекаемых к гражданско- правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, и исследовать основы правового статуса, права и обязанности соответствующих лиц в основных видах корпоративной ответственности;
9) определить особенности негативных последствий корпоративных правонарушений и санкций за их совершение;
10) выявить особенности основных видов корпоративной ответственности, включая ответственность перед юридическим лицом за причинение ему убытков, ответственность перед кредиторами юридического лица (в том числе субсидиарная ответственность перед кредиторами и ответственность за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, ответственность в виде исключения участника из корпоративной организации, ответственность за нарушение договоров, связанных с управлением юридическим лицом, ответственность при банкротстве юридического лица);
11) провести критический анализ состояния действующего правового регулирования гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, и определить направления совершенствования гражданского законодательства в рассматриваемой сфере общественных отношений.
Методологическая и эмпирическая основа диссертационного исследования
Методологическую основу исследования составили общенаучные методы (сравнение, анализ и синтез, индукция и дедукция, метод системного анализа, конкретно-исторический, диалектический, формально-логический метод) и методы юридической науки (в том числе методы сравнительного правоведения, формально-юридический метод, методы буквального, систематического, телеологического и исторического толкования правовых норм).
В рамках общенаучной методологии в полной мере использовался системный подход к решению целей и задач проводимого исследования, предполагающий комплексное раскрытие понятия и особенностей корпоративной ответственности в сопоставлении с известными видами юридической ответственности. При этом применялся метод системно структурного анализа, предполагающего изучение правового явления не изолированно, а в системе социальных, экономических, политических процессов.
Эмпирическую основу исследования составили нормы гражданского права, правоприменительная, и прежде всего — судебная практика, а также цивилистическая и общеправовая доктрина.
Научная новизна диссертационного исследования
В диссертации впервые в российской цивилистической науке на основе авторского взгляда на единую гражданско-правовую природу отношений, связанных с управлением любыми юридическими лицами, обосновывается новый вид гражданско-правовой ответственности — корпоративной ответственности.
Выявляются и исследуются различные разновидности и особенности корпоративной ответственности, ее субъекты и основные отличия от традиционных видов гражданско-правовой ответственности (договорной и деликтной), в том числе впервые вводится в научный оборот и раскрывается принцип специалитета корпоративной ответственности и рассматривается его применение в законодательстве о юридических лицах. В составе широкого понятия корпоративной ответственности впервые выделяются более узкие ее значения: корпоративной ответственности за корпоративные правонарушения и обеспечительной «квазикорпоративной ответственности», выражающейся в возложении на участников (учредителя) юридического лица и иных лиц обязанности отвечать по обязательствам юридического лица перед третьими лицами при отсутствии противоправного поведения. Впервые раскрывается субъективное основание «квазикорпоративной ответственности», которым является принимаемый на себя ответственным лицом риск наступления для третьих лиц негативных имущественных последствий, которые может вызвать деятельность в гражданском обороте юридического лица, в отношении которого ответственное лицо обладает управленческими правомочиями.
Обосновываются неоднородность корпоративной ответственности за корпоративные правонарушения и ее дифференциация в зависимости от характера нарушаемых корпоративных прав и обязанностей. Среди видов корпоративной ответственности за корпоративные правонарушения впервые выделяется ответственность за корпоративный деликт — причинение вреда относительным имущественным правам субъектов корпоративных отношений в связи с нарушением своих корпоративных обязанностей, связанных с управлением юридическим лицом. При этом раскрываются особенности ответственности за корпоративный деликт и обосновывается необходимость дальнейшего ее развития в законодательстве о юридических лицах.
В диссертации впервые обосновывается новый подход к определению и дифференциации юридической природы субсидиарной ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, а также намечаются в соответствии с этим направления дальнейшего реформирования законодательства в части правового регулирования субсидиарной ответственности по обязательствам юридических лиц.
Раскрывается двойственная правовая природа исключения участника из корпоративной организации как специальной меры корпоративной ответственности и особого способа защиты гражданских прав юридического лица и его участников. Даются вытекающие из этой природы политикоправовые предложения по направлениям совершенствования законодательства об исключении участников из любых юридических лиц корпоративного типа.
В диссертации впервые развивается взгляд на ответственность контролирующих лиц при банкротстве юридического лица-должника как на разновидность корпоративной ответственности, рассматриваются основные виды такой ответственности и даются предложения по совершенствованию законодательства.
Впервые обосновывается необходимость унификации и единообразного применения норм о корпоративной ответственности ко всем юридическим лицам независимо от их организационно-правовой формы и вида, закрепления унифицированных правил о такой ответственности непосредственно в ГК РФ при сохранении необходимой степени дифференциации различных ее видов.
Диссертация является первым в отечественной науке гражданского права комплексным и системным монографическим теоретическим исследованием гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением любыми юридическими лицами (корпоративной ответственности), что позволило диссертанту сделать ряд выводов догматического и политико-правового характера, которые могут составить основу общего учения о корпоративной ответственности как новом виде гражданско-правовой ответственности.
В результате проведенного исследования сделаны следующие теоретические выводы, выносимые на защиту:
1. Отношения по управлению юридическим лицом являются по своей сути частноправовыми неимущественными относительными отношениями власти и подчинения, построенными по методу частноправовой субординации, объектом которых является сам управляемый субъект. В этих отношениях имеет место господство над другим субъектом, в отличие от обязательственных отношений, в которых объектом господства являются действия обязанного лица, и в отличие от вещных отношений, в которых объектом господства является вещь. В основе возникновения таких отношений лежит принцип равенства, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.
Отношения участия в юридических лицах являются модификацией отношений по управлению юридическими лицами с множественностью лиц на стороне субъекта управления. Поэтому так называемые корпоративные отношения, определяемые как отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими, представляют собой лишь разновидность гражданско-правовых отношений, связанных с управлением любыми юридическими лицами, как корпоративными, так и унитарными, с множественностью лиц на стороне субъекта управления. Тем самым под корпоративными отношениями в широком смысле следует понимать гражданско-правовые отношения, связанные с управлением любыми юридическими лицами в процессе их создания, деятельности, реорганизации и ликвидации.
Гражданско-правовые отношения, связанные с управлением юридическими лицами, делятся на субординационные отношения двусторонней направленности (основные, или собственно отношения по управлению), и координационные (вспомогательные, или отношения участия, возникающие только в организациях корпоративного типа).
Относительная правовая связь координационного типа между участниками корпоративных организаций характеризует лишь множественность лиц на стороне субъекта управления и по своей природе мало чем отличается от аналогичных координационных отношений, существующих в любых гражданско-правовых отношениях с множественностью лиц. В то же время и в этой связи координационного типа присутствуют элементы частноправовой субординации, выражающиеся в необходимости подчинения меньшинства большинству.
2. Гражданско-правовая ответственность в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами (корпоративная ответственность в широком смысле) представляет собой ответственность участников корпоративных отношений за корпоративные правонарушения (корпоративная ответственность в узком смысле) и обеспечительную «квазикорпоративную ответственность», не связанную с корпоративными правонарушениями.
Источником гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, являются нормы законодательства о юридических лицах, корпоративные акты (учредительные и иные внутренние документы юридического лица), корпоративный договор.
Субъективным основанием гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, является либо вина в объективном смысле, понимаемая как непринятие всех разумных и достаточных мер для предотвращения негативных последствий при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась по условиям оборота, либо вина в субъективном смысле в форме умысла при причинении вреда имущественным правам кредиторов юридического лица и иным участникам соответствующих отношений, либо риск как сознательное допущение негативных последствий, которые может вызвать деятельность юридического лица.
При этом основным принципом любой корпоративной ответственности является принцип раздельной имущественной ответственности юридического лица и его участников, членов органов управления и иных лиц («принцип отделения»). Применение доктрины «снятия корпоративных покровов» в нарушение этого принципа может иметь место лишь в исключительных случаях, прямо предусмотренных законом. Неоправданно широкое применение этой доктрины может привести лишь к проблемам правоприменительной практики, отрицанию самой конструкции юридического лица, нарушению прав и законных интересов участников (учредителей) юридических лиц и судебному произволу.
3. Субъектами гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, являются любые субъекты гражданского права, связанные относительными корпоративными отношениями и фактически или юридически обладающие управленческими правомочиями в отношении юридического лица.
Степень участия в отношениях по управлению юридическим лицом того или иного субъекта предопределяет и объем его ответственности: чем больший объем управленческих прав у того или иного субъекта, тем выше степень его влияния на действия юридического лица и, соответственно, тем большую ответственность он должен нести.
В силу этого основными субъектами корпоративной ответственности в широком смысле являются контролирующие лица, к которым исходя из принципа равенства могут относиться любые участники отношений, связанных с управлением юридическими лицами, в том числе государство и создаваемые им государственные юридические лица, в отношении которых вместо конструкции ограниченных вещных прав могут применяться корпоративные (управленческие) права.
4. Корпоративная ответственность за корпоративные правонарушения является самостоятельным видом гражданско-правовой ответственности наряду с договорной и деликтной.
В отличие от договорной ответственности, которая наступает за нарушение субъективных договорных (относительных) прав и обязанностей, и от деликтной ответственности, которая наступает за причинение вреда личности или имуществу другого лица, не состоящего с деликвентом в каких-либо правоотношениях, основанием корпоративной ответственности является корпоративное правонарушение — нарушение субъективных гражданских прав и корпоративных (относительных) обязанностей, связанных с управлением юридическим лицом, установленных нормами законодательства о юридических лицах, учредительными и иными внутренними документами юридического лица и (или) корпоративным договором.
Специфика корпоративной ответственности обусловлена управленческой природой корпоративных отношений, а также многообразием их содержания, в силу чего корпоративная ответственность не является единой, а дифференцируется в зависимости от характера нарушаемых гражданских прав и корпоративных обязанностей.
5. Из управленческой природы корпоративных отношений вытекают следующие основные особенности корпоративной ответственности за корпоративные правонарушения:
— сложность определения причинно-следственной связи между противоправным поведением и негативными последствиями корпоративного правонарушения, влекущая необходимость установления в законе типовых доказательственных презумпций наличия причинной связи;
— презумпция невиновности, требующая ее опровержения, применяемая в большинстве видов корпоративной ответственности;
— применение «правила делового решения», исключающего ответственность, если не будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действия (бездействие) лица не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску;
— специфическое понимание противоправности и вины при нарушении обязанности действовать добросовестно и разумно: противоправность, выражающаяся в нарушении фидуциарных обязанностей действовать добросовестно или разумно, совпадает с виной при недобросовестности и отличается от вины при нарушении обязанности действовать разумно;
— особые негативные последствия корпоративных правонарушений, которые могут иметь как имущественный, так и неимущественный характер, в том числе причинение убытков, утрата корпоративного контроля как самостоятельной имущественной ценности, утрата прав на акции (доли), невозможность или существенная затруднительность осуществления юридическим лицом своей деятельности, невозможность достижения целей деятельности юридического лица, неполучение прибыли (дивидендов), невозможность продать акции по справедливой цене, невозможность или затруднительность осуществления корпоративных прав, лишение или ограничение отдельных корпоративных правомочий;
— особые меры корпоративной ответственности, которые могут иметь как имущественный, так и неимущественный характер, в том числе возмещение убытков, взыскание неустойки, компенсация, исключение из юридического лица, лишение части корпоративных прав (правомочий) или их ограничение (запрет на голосование, приостановление членства или участия и т.д.), досрочное прекращение полномочий органов управления, признание недействительными сделок по корпоративным основаниям, а также актов органов управления (устранение корпоративного нарушения), возложение дополнительных обязанностей (например, обязанности выплатить дивиденды, внести вклад в имущество юридического лица), лишение специального права (ограничение правоспособности) или ликвидация юридического лица;
— процессуальные особенности рассмотрения споров о привлечении к корпоративной ответственности: соответствующие дела относятся к компетенции арбитражных судов в составе процессуальной категории корпоративных споров и рассматриваются в особом порядке; установлена необходимость предъявления косвенного иска по делам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу членами органов управления, а также необходимость привлечения в дело других участников корпорации.
6. Корпоративная ответственность за корпоративные правонарушения характеризуется специалитетом, в силу которого ответственность наступает только на тех основаниях, при тех условиях и в отношении тех субъектов, которые прямо (expressis verbis) указаны в законе, учредительных документах юридического лица или в корпоративном договоре. Принцип специалитета применим также в отношении «квазикорпоративной ответственности».
Специалитет корпоративной ответственности и принцип отделения призваны обеспечить соблюдение конституционных принципов справедливости, соразмерности, правовой определенности и пропорциональности юридической ответственности, недопущение смешения публично-правовой и гражданской ответственности юридического лица как самостоятельного субъекта гражданского права, с одной стороны, и гражданско-правовой корпоративной ответственности иных субъектов корпоративных отношений за совершение корпоративных правонарушений, с другой стороны.
В связи с этим чрезвычайно важным являются персонализация корпоративной ответственности (привлекаемое к ответственности лицо должно отвечать лишь за свои собственные действия, а не за действия третьих лиц, в том числе работников, представителей или кредиторов юридического лица), а также дифференциация ответственности юридического лица и гражданско-правовой ответственности иных участников корпоративных отношений.
В частности, директор по общему правилу не должен нести гражданско-правовую ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу в связи с применением мер публично-правовой ответственности (уплатой штрафов, пени и т.д.) за совершение юридическим лицом административных, налоговых, таможенных и других публичных правонарушений, или за убытки, причиненные государству в связи с непоступлением в бюджет денежных средств, которые подлежали уплате в порядке исполнения публично-правовых обязанностей юридического лица.
7. Принципы специалитета и персонализации корпоративной ответственности требуют выделения, систематизации и дифференциации в законодательстве норм о различных видах корпоративной ответственности: основаниях, субъектах, санкциях, видах корпоративных правонарушений.
При дифференциации видов ответственности в зависимости от содержания нарушенных обязанностей следует в максимальной степени расширять круг субъектов, привлекаемых к ответственности, а также учитывать права и законные интересы всех участников корпоративных отношений и соблюдать принцип отделения.
В частности, фидуциарная обязанность действовать добросовестно и разумно при осуществлении управленческих правомочий и меры ответственности за ее нарушение могут быть установлены не только в отношении членов органов управления и в интересах самого юридического лица, но и в отношении иных участников корпоративных отношений (участников юридического лица, его учредителей или собственников имущества) в интересах других участников, членов органов управления, а также при определенных условиях (на стадии прекращения деятельности юридического лица в условиях недостаточности имущества) — в интересах кредиторов юридического лица. Такая обязанность прежде всего должна быть установлена в отношении контролирующих лиц, но в ряде случаев возможно ее введение в отношении миноритарных участников.
8. В отечественном гражданском праве отсутствуют общие нормы об ответственности контролирующих участников коммерческой корпорации перед другими участниками или членами органов управления за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно. Подобную корпоративную ответственность можно было бы установить в виде возможности предъявления прямого иска к контролирующему участнику в интересах других участников или членов органов управления в тех случаях, когда возмещение убытков в пользу самой коммерческой корпорации не приведет к восстановлению нарушенных прав и интересов иных участников или членов органов управления при условии, что это не нарушит интересы кредиторов юридического лица.
Миноритарные участники коммерческих корпораций не должны нести общую фидуциарную обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах других участников или членов органов управления и, соответственно, не могут отвечать за нарушение такой обязанности. В то же время в отдельных случаях миноритарные (а также контролирующие) участники могут нарушать субъективные права и законные интересы других лиц (корпорации, других участников, кредиторов, членов органов управления), в связи с чем на них законодательством в каждом таком случае может быть возложена ответственность по возмещению причиненных убытков (принцип специалитета корпоративной ответственности).
9. Обеспечительная «квазикорпоративная ответственность» в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, выражается в возложении на участников (учредителя) юридического лица и иных лиц обязанности отвечать по обязательствам юридического лица перед третьими лицами при отсутствии противоправного поведения лица, привлекаемого к ответственности. Такая ответственность может рассматриваться как частный случай законного поручительства и в части, не урегулированной законодательством о юридических лицах, подпадать под действие общих норм о поручительстве.
В отличие от поручительства, являющегося прежде всего способом обеспечения исполнения обязательств, «квазикорпоративная ответственность» в первую очередь является разновидностью гражданско- правовой ответственности, т.е. влечет для привлекаемого к ней лица дополнительные неблагоприятные последствия. В силу этого после удовлетворения требований кредиторов лицо, несущее «квазикорпоративную ответственность», не должно приобретать к основному должнику — юридическому лицу никаких прав требования (ни регрессных, ни обязательственных в порядке перехода прав кредитора к поручителю, исполнившему обязательство). Ответственность «корпоративного поручителя» носит самостоятельный характер: имущественные потери, связанные с неисполнением чужого обязательства (обязательства юридического лица), целиком и полностью ложатся на лицо, привлекаемое к ответственности.
Субъективным основанием «квазикорпоративной ответственности» является сознательно принимаемый на себя ответственным лицом риск наступления для третьих лиц негативных имущественных последствий, которые может вызвать деятельность в гражданском обороте юридического лица, в отношении которого ответственное лицо обладает управленческими правомочиями.
10. В силу действия «принципа отделения», а также принципа специалитета «квазикорпоративная ответственность» может быть установлена законом в строго ограниченных случаях, связанных с недостаточностью имущества самого юридического лица, обусловленных особенностями его организационно-правовой формы, недоформированием имущества юридического лица на стадии его создания, или прекращением деятельности юридического лица (ликвидацией или банкротством). Также «квазикорпоративная ответственность» может быть установлена в учредительных документах или в договоре добровольно принятым на себя обязательством участников (учредителей) и иных лиц.
В условиях нормального функционирования юридического лица, когда его имущества достаточно для удовлетворения требований кредиторов, обеспечительная «квазикорпоративная ответственность» не может вводиться императивными нормами закона, а имеющиеся случаи привлечения к такой ответственности (например, солидарная ответственность основного хозяйственного общества по обязательствам дочернего по сделкам, совершенным во исполнение указаний или с согласия основного общества) должны быть из законодательства исключены.
11. Институт субсидиарной ответственности в отношении обязательств юридических лиц перед кредиторами неоднороден и включает в себя как минимум три совершенно разных правовых явления, нуждающихся в отдельном правовом регулировании со своими особенностями, которые необходимо предусмотреть в общих положениях о корпоративной ответственности:
1) особое обязательство с множественностью лиц на стороне должника, по которому субсидиарный должник является дополнительной стороной в основном обязательстве и в полном объеме несет обязанности основного должника, включая обязанность реального исполнения обязательства и обязанность нести ответственность за нарушение основного обязательства. Данный вид субсидиарной ответственности представляет собой по существу не ответственность, а особое субсидиарное обязательство, которое должно иметь исключительно добровольный характер, когда участники или какие- либо третьи лица принимают на себя обязанности в силу учредительных документов или по договору, становясь одной из сторон (субсидиарным должником) в субсидиарном обязательстве с множественностью лиц. В этом случае субсидиарный должник после исполнения обязательства должен приобретать право регресса к юридическому лицу;
2) особое «обеспечительное» обязательство субсидиарного должника денежного характера отвечать лишь за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства основным должником путем возмещения убытков и уплаты иных штрафных санкций. Данный вид субсидиарной ответственности также по существу представляет собой не ответственность, а особый способ обеспечения исполнения обязательств. Такое обязательство может иметь место как на основании договора с участниками (учредителями) или с третьими лицами (договорная субсидиарная обеспечительная ответственность), так и на основании закона или учредительных документов юридического лица (субсидиарная обеспечительная «квазикорпоративная ответственность»). При этом после удовлетворения требования кредиторов права регресса у субсидиарного должника к юридическому лицу возникать не должно.
Вместе с тем субсидиарному должнику (участнику юридического лица) может быть предоставлено право регрессного требования к управляющим юридического лица, виновным в неисполнении или в ненадлежащем исполнении юридическим лицом своих обязательств перед кредиторами, при установлении соответствующих лиц и доказанности их вины, в той части, которая не покрыта размером удовлетворенных требований о возмещении убытков юридическому лицу на основании статьи 53.1 ГК РФ;
3) субсидиарная ответственность за неправомерное поведение субсидиарного должника, вызвавшее невозможность исполнения обязательства основным должником и тем самым причинившее вред имущественным правам кредиторов. При данном виде ответственности субсидиарный должник также отвечает денежными средствами путем возмещения убытков и уплаты иных штрафных санкций. Такая ответственность может быть установлена только законом, в котором должны быть четко определены основания и условия привлечения субсидиарного должника к ответственности (противоправное поведение, вина, причинение вреда юридическому лицу и кредиторам, причинная связь). Право регрессного требования к основному должнику у субсидиарного должника возникать не должно.
12. Причинение вреда относительным имущественным правам участников корпоративных отношений следует рассматривать как обычный гражданско-правовой деликт (ст. 1064 ГК РФ), если вред причинен вне всякой связи с осуществлением собственных корпоративных прав и исполнением корпоративных обязанностей деликвента.
Однако в том случае, если причинение вреда относительным имущественным правам субъектов корпоративных отношений (участников юридического лица, кредиторов юридического лица, членов органов управления) осуществляется другим субъектом корпоративных отношений в связи с осуществлением своих корпоративных прав или с нарушением своих корпоративных обязанностей, то имеет место совершение корпоративного правонарушения (корпоративного деликта), за которое наступает корпоративная ответственность. В данном случае, в отличие от деликтного права, основанием ответственности является не причинение вреда как таковое, а причинение вреда, вызванное нарушением относительных корпоративных обязанностей, связанных с управлением юридическим лицом и установленных нормами корпоративного права.
В отечественном гражданском праве целесообразно нормативно сформулировать общие основания и условия применения деликтной ответственности за причинение вреда имущественным правам (правомочиям) в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, в том числе установить возможные формы причинения такого вреда и способы его возмещения. Формами причинения вреда могут быть прекращение права, затруднительность или невозможность его полноценного осуществления, затруднительность или невозможность надлежащего исполнения должником своих обязанностей, утрата или уменьшение имущественной ценности права.
Справедливому балансу интересов нарушителя и участников относительного корпоративного правоотношения будет в наибольшей степени соответствовать установление в законе умышленной формы вины причинителя вреда. При этом необходимо предусмотреть презумпцию невиновности нарушителя, а бремя доказывания вины причинителя должно быть возложено на потерпевшего.
13. При совершении корпоративного деликта контролирующим лицом вред может причиняться как подконтрольному юридическому лицу, так опосредованно и другим субъектам корпоративных отношений через управляющее воздействие на подконтрольное юридическое лицо, вызывающее отраженный эффект на иных субъектах (участниках, кредиторах).
Потерпевшему от корпоративного деликта (кредитору или участнику юридического лица, чьим относительным имущественным правам причинен вред) исходя из принципа специалитета корпоративной ответственности в определенных законом случаях должен предоставляться прямой корпоративный иск о возмещении убытков из корпоративного нарушения непосредственно против причинителя вреда.
При совершении корпоративного правонарушения устанавливаемые законом случаи «снятия корпоративных покровов» должны ограничиваться прекращением юридических лиц при недостаточности их имущества для удовлетворения требований кредиторов. Независимо от вида ответственности она должна применяться в исключительных случаях, когда недостаточность имущества была вызвана особым корпоративным деликтом — виновным причинением вреда имущественным правам кредиторов со стороны контролирующих лиц.
Вместо утратившего силу абз. 2 п. 3 ст. 56 ГК РФ (касающегося ответственности за доведение до банкротства) в ГК РФ следует ввести общие нормы, согласно которым во всех случаях прекращения любых юридических лиц в условиях недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов (при ликвидации юридического лица или признании его несостоятельным или фактически недействующим) к ответственности перед кредиторами могут привлекаться контролирующие лица, виновные в умышленном доведении юридического лица до банкротства или в создании ситуации недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов.
14. В законодательстве может быть установлена корпоративная ответственность за наиболее важные случаи причинения вреда неимущественным корпоративным правам (неимущественный корпоративный деликт). При этом в зависимости от степени существенности нарушения могут быть установлены конкретные меры имущественной или неимущественной ответственности. В связи с тем, что прямой связи между причинением вреда неимущественным правам и имущественными потерями потерпевшего не имеется, имущественные санкции (компенсации) в каждом таком случае должны устанавливаться судом в зависимости от характера и степени тяжести причиненного вреда и вызванных им негативных последствий в твердом размере, который никак не связан с размером понесенных убытков.
В частности, в качестве особой имущественной меры корпоративной ответственности может применяться компенсация как денежная сумма, размер которой будет определяться не сторонами в договоре, а судом в зависимости от характера и степени тяжести нарушения (по аналогии с компенсацией за нарушение исключительных прав).
15. В отечественной науке гражданского права практически неразработанной остается проблематика управленческих договоров, основанных на методе частноправовой субординации, в которых один субъект (управляющий) в том или ином объеме руководит действиями другого субъекта (управляемого). Главная юридическая цель управляющего субъекта в управленческом договоре — руководить, управлять другим лицом, подчиняя себе его волю и определяя его действия в своих интересах, в интересах управляемого или в интересах третьего лица. Тем самым при управлении воля одного субъекта в том или ином объеме ограничивается или замещается волей другого.
Наибольшее распространение на практике управленческие договоры получили в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, в которых право давать обязательные указания осуществляется по наиболее широкому кругу вопросов (договор об осуществлении функций единоличного исполнительного органа, договор о предоставлении основному обществу права давать обязательные указания дочернему обществу, корпоративный договор с обязательством голосовать по указанию другой стороны договора и др.).
Управленческий элемент в таких договорах, придавая им соответствующую специфику, позволяет ставить вопрос о недостаточности традиционных мер договорной гражданско-правовой ответственности за их нарушение (возмещение убытков, уплата неустойки) и необходимости разработки и применения в корпоративных договорных конструкциях дополнительного правового инструментария корпоративной ответственности, характерного для отношений, связанных с управлением юридическим лицом, включая особые имущественные и неимущественные меры корпоративной ответственности.
16. Исключение участника из корпоративной организации является особой и высшей мерой корпоративной ответственности, устанавливаемой за нарушение различных корпоративных обязанностей, и прежде всего — за нарушение обязанности не совершать действия (бездействия), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей деятельности корпорации. При этом в ряде случаев, которые должны быть четко установлены законом, исключение из корпорации может применяться независимо от вины нарушившего данную обязанность лица.
Одновременно исключение участника является специальным корпоративным способом защиты прав корпорации, а также других ее участников, основной целью которого является не столько наказание участника, причинившего юридическому лицу вред, сколько устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности корпорации и в конечном счете — защита в первую очередь интересов юридического лица. Ввиду этого исключение должно применяться в интересах юридического лица только за те нарушения, которые причинили корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий (например, невозможности достижения целей деятельности юридического лица), и лишь в случаях, когда в результате исключения создаются условия для восстановления нормальной деятельности юридического лица.
Основания и порядок исключения участников должны быть унифицированы и единообразно регулироваться для любых корпоративных организаций, в которых отношения между участниками в той или иной степени имеют лично-доверительный характер, как коммерческих, так и некоммерческих.
Общие основания для исключения должны устанавливаться законом за наиболее существенные нарушения корпоративных обязанностей и могут конкретизироваться учредительными документами корпоративной организации, которые, однако, не могут противоречить общим основаниям, установленным законом. По общему правилу исключение участника из корпоративной организации должно осуществляться на основании решения большинства участников корпорации в судебном порядке по иску самой корпорации или других ее участников от имени корпорации.
17. При формулировании правил об ответственности контролирующих лиц при банкротстве законодатель выбрал ненадлежащую для этого конструкцию субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, в то время как на самом деле речь должна идти о прямой ответственности контролирующих должника лиц за убытки, причиненные их неправомерными действиями имущественным правам кредиторов.
В связи с этим целесообразно отказаться от конструкции субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, развивая вместо этого доктрину причинения контролирующими лицами прямого вреда кредиторам путем нарушения их имущественных прав. Так называемая субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц есть не что иное, как ответственность третьих (контролирующих) лиц за вред, причиненный относительным имущественным правам кредиторов, и она должна регулироваться отдельно от правил о корпоративной ответственности, предусмотренных ст. 53.1 ГК РФ.
Необходимо дальнейшее совершенствование правовых норм об ответственности контролирующих лиц при банкротстве в направлении их дифференциации и приведения в соответствие с правовой природой каждого из видов ответственности с одновременным разграничением и уточнением механизмов правоприменения. При этом количество видов ответственности должно быть сведено к двум: ответственность за причинение должнику убытков, и ответственность за причинение вреда имущественным правам кредиторов.
18. Наметившаяся в законодательстве и судебной практике тенденция унификации и единообразного применения норм о корпоративной ответственности ко всем юридическим лицам независимо от их организационно-правовой формы и вида находится в русле общей направленности реформы гражданского законодательства на усиление пандектных начал в системе законодательства о юридических лицах. Одновременно наметилась тенденция расширения круга лиц, несущих корпоративную ответственность, и оснований привлечения к ней.
Данные тенденции должны быть последовательно доведены до конца путем полной кодификации норм о гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, непосредственно в ГК РФ. Нормы о корпоративной ответственности для всех видов юридических лиц должны быть систематизированы и перенесены из специальных законов непосредственно в ГК РФ.
При этом, расширяя и уточняя основания корпоративной ответственности и круг привлекаемых к ней субъектов, следует формулировать как общие положения о разных видах такой ответственности, так и учитывать специфику корпоративных отношений и дифференцировать эти нормы по видам ответственности (ответственность управляющих и иных лиц перед юридическим лицом и его участниками за причинение убытков; субсидиарная ответственность юридического лица и иных лиц перед его кредиторами по обязательствам юридического лица; ответственность участников юридического лица перед юридическим лицом и другими участниками и т.д.).
Например, общие и единообразные положения о «квазикорпоративной ответственности» в случаях, обусловленных необходимостью формирования обеспечивающего интересы кредиторов имущества юридического лица или автономией воли учредителей (участников) юридического лица, должны быть распространены в равной степени на любые юридические лица, в то время как случаи «квазикорпоративной ответственности», необходимость которых обусловлена особенностями той или иной организационно-правовой формы юридического лица, должны быть дифференцированы и прямо определены в законе применительно к соответствующим видам юридических лиц.
Теоретическая значимость исследования
Диссертация является первым в отечественной науке гражданского права комплексным теоретическим исследованием большинства основных видов гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением любыми юридическими лицами, в их единстве и дифференциации, в котором содержится попытка их объединения в новую обобщенную категорию гражданско-правовой корпоративной
ответственности. При этом исследование проводится на новейшем эмпирическом материале: соответствующие теоретические положения впервые формулируются на основании новой редакции главы 4 ГК РФ о юридических лицах, существенно обновленной в ходе реформы гражданского законодательства. Аналогичных теоретических работ по кругу охватываемых проблем и уровню теоретического осмысления феномена корпоративной ответственности в доктрине гражданского права не имеется.
Практическая значимость исследования
Обосновываемые в диссертации теоретические положения о корпоративной ответственности в целом и об отдельных ее видах, в том числе принцип специалитета могут быть использованы как в законотворческой деятельности при совершенствовании нормативных положений о соответствующих видах гражданско-правовой ответственности, так и в правоприменительной деятельности судов. Они позволят более последовательно и четко разграничивать основания и условия применения гражданско-правовой корпоративной ответственности различных ее видов от деликтной и договорной гражданско-правовой ответственности, а также от публично-правовых видов юридической ответственности (уголовной, административной, дисциплинарной, материальной) за различные нарушения законодательства субъектами корпоративных отношений.
Апробация результатов исследования
Диссертация подготовлена в отделе гражданского законодательства и процесса Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации (далее — ИЗиСП).
Достоверность результатов исследования была подтверждена в ходе научно-практической деятельности автора при подготовке заключений на проекты федеральных законов по изменению законодательства о юридических лицах, а также в ходе работы в качестве члена Научноконсультативного совета при Верховном Суде Российской Федерации и члена научно-консультативного совета при Арбитражном суде Московского округа.
Основные теоретические положения и научные идеи диссертации были отражены в докладах и выступлениях на научных мероприятиях (конференциях, круглых столах, заседаниях секций ученого совета) ИЗиСП, других научных организаций и органов власти, а также в научных публикациях автора.
В частности, автором делались научные доклады по тематике, связанной с проблематикой юридических лиц и гражданско-правовой ответственности, на ежегодно проводимых ИЗиСП международных научных конференциях — научных чтениях памяти проф. С.Н. Братуся, ежегодной школы-практикума молодых ученых-юристов, часть которых впоследствии была опубликована в сборниках трудов соответствующих конференций; на заседаниях ученого совета ИЗиСП, в том числе доклад на ученом совете ИЗиСП на тему «Корпоративная ответственность в гражданском праве России» (2017); на круглом столе Совета Федерации Федерального Собрания Российской Федерации на тему «Реформа корпоративного права: промежуточные итоги и перспективы дальнейшего развития» (2017); на международной конференции Совета по кодификации гражданского законодательства при Президенте Российской Федерации и Российской школы частного права «Гражданское право: итоги года» на тему «Ответственность лиц, управляющих юридическим лицом: оценка реформы корпоративного права» (2015); на международной научно-практической конференции Института государства и права РАН «Современное гражданское обязательственное право и его применение в гражданском судопроизводстве» на тему «Правовая природа субъективного корпоративного права» (2017 г.) и др.
Также результаты диссертационного исследования использовались при подготовке разделов научных отчетов и аналитических записок по теоретическим проблемам развития корпоративного законодательства и гражданско-правовой ответственности в корпоративных отношениях, выполняемых по государственному заданию ИЗиСП (2014, 2015, 2016, 2017, 2018 гг.) в рамках разделов «Право и экономика» и «Благоприятная среда для развития предпринимательской деятельности» плана НИР ИЗиСП. В частности, были подготовлены аналитические записки «Субсидиарная ответственность в законодательстве о юридических лицах» (2016 г.), «Ответственность должника и иных лиц в деле о банкротстве» (2017 г.), «Юридическая ответственность участников коммерческих корпораций» (в соавторстве) (2018 г.).
Автором с 2004 по 2018 г. в составе издаваемого ИЗиСП Комментария судебно-арбитражной практики в рамках выполнения государственного задания опубликовано несколько комментариев к конкретным арбитражным делам о привлечении различных субъектов к корпоративной ответственности с использованием разработанных в диссертации теоретических подходов.
Результаты исследования использовались автором при чтении лекций аспирантам ИЗиСП.
Положения диссертации в наиболее полном виде получили отражение в научных публикациях автора по теме исследования (более 60 публикаций), в том числе в монографиях «Юридические лица в российском гражданском праве» в 3-х томах / Отв. ред. А.В. Габов, О.В. Гутников, С.А. Синицын. М., 2015 г.; «Корпоративная ответственность в гражданском праве». М., 2019 г. (готовится к изданию). При этом 25 статей опубликовано в журналах, рекомендованных Высшей аттестационной комиссией Министерства образования и науки Российской Федерации для публикации основных результатов диссертаций на соискание ученой степени доктора наук.
Структура диссертационной работы определяется ее предметом и объектом, целью и задачами. Диссертация состоит из введения, трех глав, включающих пятнадцать параграфов, заключения и списка использованных источников.
-
Общий анализ и обзор развития законодательства о юридических лицах и его периодизацию см. в следующих работах автора: Гутников О.В. Глава 1 «Законодательство о юридических лицах и проблемы его совершенствования» // Юридические лица в гражданском праве / Отв. ред. В.Н. Литовкин, О.В. Гутников. М., 2011. С. 32-124; Гутников О.В. § 2 главы 1 «Развитие законодательства Российской Федерации о юридических лицах в современный период» // Юридические лица в российском гражданском праве: монография. В 3-х т.т. Т. 1. Общие положения о юридических лицах / отв. ред. А.В. Габов, О.В. Гутников, С.А. Синицын. М., 2015. С. 67118. ↑
-
О модернизации законодательства о юридических лицах см. также: Гутников О.В. § 1 главы 2 «Модернизация законодательства о юридических лицах» // Право и экономическая деятельность: современные вызовы: Монография / Отв. ред. А.В. Габов. М., 2015. С. 52-63. ↑
-
СЗ РФ. 2008. № 29 (ч. 1). Ст. 3482. ↑
-
Вестник гражданского права. 2009. № 2. С. 9-73. ↑
-
Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации / Вступ. ст. А.Л. Маковского. М., 2009. 160 с. ↑
-
Состоялся 23 мая 2017 г. в Совете Федерации Федерального Собрания РФ, организованный Комитетом СФ по конституционному законодательству и государственному строительству совместно с Комитетом СФ по экономической политике. URL: http://www.eouneil.gov.ru/events/news/80498/. ↑
-
См. также: Суханов Е.А. О достоинствах и недостатках новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ // Хозяйство и право. 2014. № 9. С. 3-23; Гутников О.В. Развитие корпоративного законодательства // Научные концепции развития российского законодательства: монография. 7-е изд. доп. и перераб. / С.Е. Нарышкин, Т.Я. Хабриева, А.И. Абрамова и др.; отв.ред. Т.Я. Хабриева, Ю.А. Тихомиров; М., 2015. С. 451 — 463; Он же. Проблемы совершенствования законодательства Российской Федерации о юридических лицах // Юридические лица в российском гражданском праве: монография. В 3-х т. Т. 1. Общие положения о юридических лицах / Отв. ред. А.В. Габов, О.В. Гутников, С. А. Синицын. М., 2015. С. 119-162. ↑
-
См.: Суханов Е.А. Ответственность участников корпорации по ее долгам в современном корпоративном праве // Проблемы современной цивилистики: сборник статей, посвященных памяти профессора С.М. Корнеева. М., 2013. С. 103. ↑
-
См.: Федеральный закон от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» // СЗ РФ. 2017. № 31 (Часть I). Ст. 4815. ↑
-
Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2017 г. по делу № А07-14085/2О17. ↑
-
См. Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 08.12.2017 г. № 39-П «По делу о проверке конституционности положений статей 15, 1064 и 1068 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 14 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 199.2 Уголовного кодекса Российской Федерации и части первой статьи 54 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан Г.А. Ахмадеевой, С. И. Лысяка и А.Н. Сергеева». ↑
-
См. например: Белоусов К.Ю. Корпоративная социальная ответственность как социально-экономический институт // Проблемы современной экономики. 2015. № 4 (56). С. 87-90; Тульчинский Г.Л. Корпоративная социальная ответственность: технологии и оценка эффективности. М., 2013. 338 с. ↑
-
Молотников А.Е. Ответственность в акционерных обществах. М., 2006. 240 с. ↑
-
См. например: Шиткина И.С. Имущественная ответственность в корпоративных правоотношениях (на примере хозяйственных обществ) (лекция в рамках учебного курса «Предпринимательское право») // Предпринимательское право. Приложение «Право и бизнес». 2015. № 2. С. 2-26; Она же. Ответственность в корпоративных правоотношениях // Хозяйство и право. 2015. № 6. С. 14-40. Минина И.А. Корпоративная ответственность — самостоятельный вид юридической ответственности // Законодательство и экономика. 2009. № 12. С. 33-35; Она же. Частноправовое регулирование корпоративной ответственности // Адвокат. 2009. № 11. С. 81-84; .Карабельников Б.Р. Трудовые отношения в хозяйственных обществах. М., 2003. 328 с.; Дзуцева Д.М., Кабалоева А.Т. Особенности корпоративной ответственности // Гуманитарные и юридические исследования. 2017. № 1. С. 156-161. ↑
-
См. например: Маковская А.А. Основание и размер ответственности руководителей акционерного общества за причиненные обществу убытки // Убытки и практика их возмещения: Сборник статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. М., 2006. С. 329-371; Кулинская А.В. Гражданско-правовая ответственность единоличного исполнительного органа акционерного общества // Актуальные проблемы гражданского права: Сборник статей. Вып. 11 / Под ред. О.Ю. Шилохвоста. М., 2007. С. 119-220; Богатырев Ф.О. Ответственность директора за убытки, причиненные хозяйственному обществу // Убытки и практика их возмещения: Сборник статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. М, 2006. С. 372403; Габов А.В. Об ответственности членов органов управления юридических лиц // Вестник ВАС РФ. 2013. № 7. С. 36-79. ↑
-
Михалев К.А. Защита прав кредиторов хозяйственного общества от использования конструкции общества в противоречии с ее назначением: Автореф. дисс.канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2015. 26 с. ↑
-
Бойко Т.С. Защита прав и интересов миноритарных участников непубличного общества в праве России, США и Великобритании: Автореф. дисс… канд. юрид. наук. М., 2017. 34 с. ↑
-
Карташов М.А. Ответственность единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью по законодательству России и Германии: Автореф. дис… канд. юрид. наук. СПб., 2014. 30 с. ↑
-
Назарова Е.Н. Гражданско-правовая ответственность членов органов управления хозяйственных обществ: Автореф. дис. канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2015. 27 с. ↑
-
Турбина И.А. Гражданско-правовая ответственность исполнительных органов хозяйственных обществ в РФ, ЕС и США: автореф. дис. … канд. юрид. наук. Волгоград, 2016. 27 с. ↑
-
Хаддад Мажд Рияд Махамад. Ответственность членов совета директоров акционерного общества: сравнительный анализ законодательства Сирии и России: Автореф. дис. канд. юрид. наук. М., 2015. 25 с. ↑
-
Касаев И.Г. Ответственность лиц, имеющих возможность определять действия юридического лица: на примере хозяйственных обществ: Автореф. дис. канд. юрид. наук. М., 2005. 26 с. ↑
-
Быканов Д.Д. «Проникающая ответственность» в зарубежном и российском корпоративном праве: Автореф. дис. канд. юрид. наук. М., 2018. 28 с. ↑
-
Захаров А.Н. Привлечение основного общества к солидарной ответственности по обязательствам дочернего общества: Автореф. дис. канд. юрид. наук. М., 2015. 33 с. ↑
-
Нанаева Э.А. Гражданско-правовая ответственность основного общества (товарищества) по обязательствам дочернего общества в праве России и Германии: Автореф. дисс. канд. юрид. наук. М., 2008. 28 с. ↑
-
Громов В.В. Правовой статус основного хозяйственного общества как субъекта гражданско-правовой ответственности по обязательствам дочернего общества: Автореф. дисс. канд. юрид. наук. М., 2005. 25 с. ↑
-
Иноземцев М.И. Ответственность сторон за нарушение акционерного соглашения по праву России и зарубежных государств: Автореф. дис. канд. юрид. наук. М., 2017. 24 с. ↑
Оглавление
- Введение
- Глава 1. Отношения, связанные с управлением юридическими лицами
- § 1. Отношения, связанные с управлением юридическими лицами, как составная часть предмета гражданского права
- § 2. Императивный метод регулирования отношений, связанных с управлением юридическими лицами
- § 3. Виды и субъектный состав отношений, связанных с управлением юридическими лицами
- Глава 2. Ответственность в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, как вид гражданско-правовой ответственности
- § 1. Значение гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами
- § 2. Понятие и основные особенности гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами
- § 3. Субъекты гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами
- § 4. Виды гражданско-правовой ответственности, связанной с управлением юридическими лицами
- Глава 3. Отдельные виды гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами
- § 1. Ответственность управляющих перед юридическим лицом и иными лицами за причиненные убытки
- § 2. Ответственность перед кредиторами юридического лица
- § 3. Субсидиарная ответственность перед кредиторами по обязательствам юридического лица
- § 4. Ответственность за причинение вреда правам кредиторов и участников (учредителей) юридического лица
- § 5. Ответственность за нарушение договоров, связанных с управлением юридическим лицом
- § 6. Ответственность в виде исключения участника из юридического лица
- § 7. Ответственность участников коммерческих корпораций
- § 8. Ответственность контролирующих лиц в законодательстве о несостоятельности (банкротстве)
- Заключение
- Список литературы