Арбитражным судом Калининградской области по заявлению нашего доверителя приняты меры об обеспечении иска в виде запрета осуществлять регистрационные действия в ЕГРЮЛ по заявлению единственного участника общества с ограниченной ответственностью об изменение состава участников общества, в том числе на основании любых решений и сделок с третьими лицами участника общества и самого общества.
Наш доверитель В.Т.В. обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО «В.» и М.П.В. о признании недействительным устава в части и об обязании предоставить документы.
Истец направил ходатайство о принятии обеспечительных мер по делу в виде запрещения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области осуществлять регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц по заявлению М.П.В. об изменении состава участников общества с ограниченной ответственностью «В.», в том числе на основании любых решений и сделок с третьими лицами участника общества с ограниченной ответственностью «В.» М.П.В. и самого общества с ограниченной ответственностью «В.». Также истцом было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты госпошлины за подачу заявления о принятии обеспечительных мер.
Из материалов дела следовало, что В.Т.В. оспаривается п. 6.4 Устава общества с ограниченной ответственностью «В.» в редакции от 26 августа 2021 года, согласно которому переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или ином законном основании.
Как указывает истец, при разделе доли или части доли в уставном капитале Общества в натуре между участником и его супругом (ой), в том числе бывшим (ей), по любым основаниям, новый владелец доли, или части доли в уставном капитале Общества входит состав его участников только с согласия всех участников Общества.
В обоснование принятие обеспечительных мер, истец ссылается на то, что М.П.В., произвольно внеся изменения в Устав, ограничивающие права В.Т.В. на осуществление её корпоративных прав, как участника Общества, может предпринять без согласия В.Т.В. и иные меры, направленные на изменение состава участников Общества, в том числе меры, направленные на отчуждение его доли или части доли в уставном капитале третьим лицам либо принятия в состав участников Общества третьих лиц с возможностью увеличения размера уставного капитала.
Таким образом, непринятие мер по обеспечению иска, по мнению заявителя, может беспрепятственно реализовать свои корпоративные права, в том числе право на регистрацию о ней сведений в ЕГРЮЛ, как об участнике Общества.
Суд, рассмотрев ходатайство, счел его подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражном суде являются, в частности, защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов предприятий, учреждений, организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 2 статьи 7 АПК РФ арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.
В силу названного принципа при вынесении судебного акта суд дает оценку всем обстоятельствам, связанным с разрешаемым вопросом, чтобы не поставить кого-либо из участников процесса в преимущественное положение, что противоречило бы части 3 статьи 8 настоящего Кодекса.
Одной из гарантий, обеспечивающей реальное восстановление нарушенных прав и законных интересов, является обеспечительная мера.
В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.
Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).
Согласно части 2 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными настоящей статьей.
В соответствии с пунктом 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительной мерой по корпоративным спорам может быть, в частности запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.
Исходя из положений пункта 5 части 2 статьи 92 и статьи 65 АПК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 11 от 09.12.2002 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер конкретными обстоятельствами и представить доказательства, подтверждающие его доводы, в противном случае арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее — Постановление N 55), при применении обеспечительных мер арбитражным судам следует исходить из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или 2 сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно пункту 10 Постановления N 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о — применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При и этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна и ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ. Для применения обеспечительных мер не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть а быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Предусмотренная процессуальным законом обязанность заявителя обосновать причины обращения в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер не требует доказывания неотвратимости наступления неблагоприятных последствий в случае непринятия таких мер. Поскольку обеспечительные меры являются срочной временной мерой, то заявителю достаточно представить доказательства наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
Исследовав изложенные в заявлении о принятии обеспечительных мер доводы и истца и приложенные к исковому заявлению документы, суд пришел к выводу, что и представленные доказательства свидетельствуют о возможности ответчика без х согласия истца принять меры, направленные на изменение состава участников Общества, в том числе меры, направленные на отчуждение его доли или части доли в уставном капитале третьим лицам либо принятия в состав участников Общества а третьих лиц с возможностью увеличения размера уставного капитала.
Суд пришел к выводу, что данные меры по обеспечению иска направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Суд почитал, что принятые обеспечительные меры являются обоснованными и отвечают требованиям статей 90-91 АПК РФ, непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны ему, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, не нарушают баланса интересов сторон, что позволит пресечь возможное причинение значительного ущерба заявителю, а сторонам — сохранить существующее положение до разрешения спора по существу (status quo), и обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
На основании изложенного, суд определил:
Предоставить В.Т.В. отсрочку уплаты госпошлины за подачу заявления о принятии мер по обеспечению иска.
Заявление В.Т.В. о принятии обеспечительных мер удовлетворить.
Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области осуществлять регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц по заявлению М.П.В. об изменение состава участников общества с ограниченной ответственностью «В.», в том числе на основании любых решений и сделок с третьими лицами участника общества с ограниченной ответственностью «В.» М.П.В. и самого общества с ограниченной ответственностью «В.».
