Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил без изменения решение арбитражного суда Калининградской области, которым отказано в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью о признании незаконным решения налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о регистрации нашего доверителя в качестве участника этого общества с долей в уставном капитале 50%.
ООО «В.» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской области (далее – Инспекция) о признании незаконным решения от 12.05.2022г., на основании которого внесена запись о В.Т.В., как участнике Общества.
Суд первой инстанции протокольным определением от 18.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлек В.Т.В.
Суд первой инстанции произвел замену заинтересованного лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской области на правопреемника Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области (далее – Управление, заинтересованное лицо, налоговый орган).
Решением суда от 19.10.2022 в удовлетворении заявления отказано.
В апелляционной жалобе заявитель, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального права, просил решение отменить, заявленные требования удовлетворить.
В обоснование жалобы податель указывал, что налоговый орган безосновательно принял решение о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) спорной записи, поскольку суд общей юрисдикции не рассматривал вопрос включения В.Т.В. в состав участников ООО «В.», а присуждение права собственности на долю в уставном капитале общества не влечет обязанность в виде внесения налоговым органом спорной записи. К тому же устав общества содержит запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников. Также податель жалобы считал, что суд вышел за рамки предмета настоящего спора, поскольку дал оценку положениям устава и действиям М.П.В. (участник общества). Суд не учел, что решение суда обей юрисдикции о разделе имущества супругов не затрагивает корпоративные права участия в обществе, а лишь отражает имущественные притязания бывших супругов и не может являться основанием для вхождения в состав участников в силу положений статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Оспаривая доводы апелляционной жалобы, Управление и третье лицо представили письменные отзывы, в которых просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу заявителя – без удовлетворения. Представитель заявителя в судебном заседании 25.01.2023 поддержал доводы апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Центрального районного суда Калининграда от 10.11.2021 произведен раздел совместного нажитого имущества между М.П.В. и В.Т.В., согласно которому В.Т.В. присуждено право собственности на долю 50 % в уставном капитале Общества (50%).
На основании поданного В.Т.В., 30.04.2022г. заявления на государственную регистрацию о внесении изменений в учредительные документы общества инспекция приняла 12.05.2022 решение о государственной регистрации сведений о В.Т.В., как участнике ООО «В.» с 50% доли в уставном капитале.
В связи с несогласием с принятым инспекцией решением общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таким образом, требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).
В соответствии с п.2 ст.17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда.
Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.
Судом первой инстанции установлено, что в регистрирующий орган 30.04.2022 Василенковой Т.В. представлен пакет документов на внесение изменений в учредительные документы в отношении общества (заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ Р13014; свидетельство о расторжении брака (копия); паспорт гражданина Российской Федерации (копия); расписка МФЦ; решение Центрального суда г. Калининграда от 10.11.2021.
В соответствии с пп. «а» п.1 ст.23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.
В рассматриваемом случае основания для отказа в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, предусмотренные статьей 23 Закона №129-ФЗ, у налогового органа отсутствовали.
В соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Судом первой инстанции установлено, что согласно пункту 7.1 редакции устава ООО «В.», утвержденной решением единственного участника Общества № 1 от 17.08.2009 (далее – Устав от 17.08.2009) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется. Продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается. Доля или часть доли в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей участника, уступившего долю (часть доли) (п.7.3). Приведенные положения Закона №14-ФЗ и Устава Общества применяются к случаям волеизъявления участника общества на отчуждение своей доли.
Во время рассмотрения дела о разделе имущества единственным участником общества М.П.В. принята новая редакция Устава от 26.08.2021, содержащая положения пункта 6.4 устава о запрете на продажу или иную уступку своей доли в уставном капитале общества либо ее части третьим лицам, утверждена единственным участником Общества М.П.В.
Суд первой инстанции сделал вывод о том, что принятие новой редакции устава единственным участником ООО «В.» от 26.08.2021 в период рассмотрения в суде общей юрисдикции спора о разделе совместно нажитого имущества не свидетельствует о добросовестном поведении, а также включение в текст устава 26.08.2021г. положений о запрете на переход доли в уставном капитале не было обусловлено целями защиты интересов прочих участников Общества.
В данном случае основанием приобретения права собственности В.Т.В. на долю в уставном капитале Общества является вступившее в законную силу решение суда.
Названные положения устава не могут быть применены к отношениям, связанным с переходом доли в результате раздела совместно нажитого имущества, поскольку не содержат требования об обязательности получения согласия других участников на переход доли от участника Общества к его супруге при разделе общей совместной собственности, как этого требуют Гражданский кодекс Российской Федерации и Закон об ООО.
Учитывая изложенное, суд пришел к обоснованному выводу о том, что действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 12.05.2022 являются законными.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 9 Закона о государственной регистрации В.Т.В. является лицом, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли или части доли в уставном капитале ООО «В.», следовательно, В.Т.В. вправе выступать заявителем при государственной регистрации соответствующих изменений.
В силу статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными. На основании указанных норм за В.Т.В. было признано право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 1/2 доли Митюшкина П.В. (бывшего супруга), о чем Центральным районным суда Калининграда вынесено решение от 10.11.2021.
Относительно довода заявителя о том, что у В.Т.В. возникли имущественные права на указанную долю, однако она не приобрела статус участника общества, поскольку не было получено согласие других участников общества, предусмотренное уставом общества, апелляционная коллегия полагает необходимым отметить следующее.
Как следует из правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249 по делу № А40-324092/2019, приобретая право на долю в уставном капитале общества в результате раздела общего имущества супругов, участник должен соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав, при наличии соответствующих положений Устава общества.
В таком случае решение регистрирующего (налогового) органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о лице как участнике общества само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав, в связи с чем заявленные в настоящем деле требования правомерно были отклонены судом первой инстанции.
При этом вопрос возникновения и использования участником своих корпоративных прав подлежит рассмотрению вне рамок настоящего дела. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.
Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
На основании изложенного, апелляционная коллегия пришла к выводу, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение.
Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционный суд не установил.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.10.2022 по делу № А21-7160/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
